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MODELO DE CONTRATO DE KNOW HOW o DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA

CONTRATO DE KNOW HOW


Conste por el presente documento el contrato de Know How que suscriben de una parte: ……………………………………., empresa constituida bajo las leyes de la República ……………….., debidamente representada por su ……………………., con Documento de Identidad N° …………………., domiciliado en su Oficina principal ubicado en ……………………………, a quien en adelante se denominará EL LICENCIANTE y, de otra parte …………….. S.A., inscrito en la Partida N° ………………. del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° ………………….., debidamente representado por su Gerente General don ………………………., identificado con DNI N° ………………. y señalando domicilio el ubicado en Calle …………….., N° ……….., Urbanización ………….., distrito de ……………, provincia y departamento de ………………………., República del Perú, a quien en adelante se denominará EL LICENCIATARIO, que acuerdan en los siguientes términos:

ANTECEDENTE

CLAUSULA PRIMERA:

EL LICENCIANTE construye y vende desde hace…………..años los siguientes objetos…………….(enumeración de los objetos). (Eventualmente) En los siguientes países se cuenta con derechos industriales protegidos: ……………………….( indicación de los países y designación exacta de los derechos protegidos)

ALCANCE DE LA LICENCIA

CLAUSULA SEGUNDA:

EL LICENCIANTE autoriza a EL LICENCIATARIO a construir, usar y vender los siguientes objetos por él fabricado:

Tipo de licencia

  1. La licencia es exclusiva.- EL LICENCIANTE se reserva sin embargo el derecho de fabricar, utilizar o vender los objetos comprendidos en la licencia inclusive en los territorios mencionados en el Art. 2° .
  2. La licencia no es exclusiva.- EL LICENCIANTE no deberá fabricar, utilizar vender en los territorios mencionados en el Art. 2° ninguno de los objetos comprendidos en la licencia.

Sub – Licencia: EL LICENCIATARIO solo podrá otorgar sublicencias con la conformidad de EL LICENCIANTE. Este solo podrá rehusarla por causa grave.

TERRITORIO DE CONTRATO

CLAUSULA TERCERA:

La licencia se otorga solo para los siguientes territorios ……………….
EL LICENCIATARIO no deberá fabricar ni utilizar el objeto de la licencia en otros territorios fuera de los indicados.

  1. EL LICENCIATARIO solo podrá exportar a los territorios siguientes…………
  2. EL LICENCIATARIO podrá exportar a otros territorios con excepción de los siguientes:
  3. EL LICENCIATARIO se obliga a pagar una multa convencional de ……… para el caso de que se lleve a cabo una exportación que no sea admisible conforme a las disposiciones arriba estipuladas. EL LICENCIATARIO tendrá que imponer también a sus clientes la obligación de no exportar el objeto de la licencia en cuanto ello sea inadmisible conforme a las mencionadas disposiciones, y de pagarle en forma de contravención una multa convencional de ……… esa suma será remitida por EL LICENCIATARIO a EL LICENCIANTE.
  4. EL LICENCIATARIO tiene que tomar medidas para asegurar que no exporte a territorios a los cuales la exportación esta vedada. S i pese a ello se llegase a exportar, EL LICENCIANTE podrá rescindir el contrato por simple comunicación escrita. Se podrá reclamar indemnización por daños y perjuicios cuando haya habido culpa de parte de EL LICENCIATARIO.

ASISTENCIA TECNICA

CLAUSULA CUARTA:

EL LICENCIANTE se obliga a darle a EL LICENCIATARIO todas las informaciones sobre el objeto de la licencia y a comunicarle sus experiencias, así como los métodos que aplica, inclusive los secretillos y claves del arte o secretos de fabricación, para que un técnico de calificación mediana puede llevar a cabo la fabricación luego de un adecuado periodo de arranque.

EL LICENCIANTE le proporcionará a EL LICENCIATARIO dentro de un plazo de …….. a contar de la firma del contrato y una vez pagados los importes previstos en el Artículo 10°, todos los planos y dibujos acotados necesarios para la fabricación y utilización del objeto y le dará a conocer las tolerancias. Esos elementos documentales incluirán también una acta técnica completa del siguiente contenido……………………….

EL LICENCIANTE entregará, además, el siguiente material necesario para la fabricación:

Todos los planos y elementos documentales que se pongan de modo a disposición no podrán ser empleados para fines distintos de la ejecución del contrato sin la conformidad expresa de EL LICENCIANTE.

APARTAMIENTO DEL PERSONAL PARA EL SERVICIO

CLAUSULA QUINTA:

EL LICENCIANTE apartará para el servicio a personal especializado, a costa de EL LICENCIATARIO, conforme a lo indicado a continuación:

Los principales puntos que se han de convenir son: Número y clases de las personas que se deben apartar, duración del apartamiento, alojamiento y manutención del personal apartado, responsabilidad, seguros (de responsabilidad, enfermedad, etc.), costos, modo de rembolsar los costos.

ADIESTRAMIENTO DE TRABAJADORES

CLAUSULA SEXTA:

EL LICENCIATARIO se compromete a instruir y adiestrar trabajadores de EL LICENCIATARIO en su establecimiento en la fabricación y el uso del objeto de la licencia bajo las condiciones siguientes:

Los principales puntos que se deben convenir son: Número y clases de las personas que se deben apartar. Duración del apartamiento, alojamiento y manutención de las personas apartadas, responsabilidad, seguros, costos, modo de rembolsar los costos.

RESPONSABILIDAD EN CASO DE RECLAMACIONES DE TERCEROS

CLAUSULA SEPTIMA:

EL LICENCIANTE declara la existencia de patentes de terceros sobre los dispositivos y procedimientos que subyacen al contrato, pero no garantiza que no se hayan publicado patentes de esta índole.

Cuando la fabricación, la utilización o la venta del objeto de la licencia por EL LICENCIATARIO tuviese por consecuencia que este fuere demandado por violación de patente, las costas de la defensa judicial y los costos de las indemnizaciones que tuvieren que pagarse serán soportadas por:

Los eventuales costos originados por la reconvención o en virtud de una transacción serán soportados por:

EL LICENCIATARIO tendrá que informar a EL LICENCIANTE cuando fuere demandado como violador de patentes. Tendrá que también darle la posibilidad de intervenir en un eventual proceso.

Responsabilidad por fabricación y uso.: EL LICENCIANTE no responde de modo alguno por el riesgo de la fabricación técnica y de la utilización. Ese riesgo esta a cargo exclusivamente de EL LICENCIATARIO.

Responsabilidad por la Industrialidad Comercial: EL LICENCIANTE no responde por la industrialidad o aprovechabilidad comercial del objeto de la licencia. Solo EL LICENCIATARIO correrá con el riesgo de su aprovechamiento.

CALIDAD DEL OBJETO DE LA LICENCIA

CLAUSULA OCTAVA:

  1. EL LICENCIATARIO tendrá que fabricar el objeto de la licencia en la misma calidad que EL LICENCIANTE.
  2. EL LICENCIATARIO tendrá que fabricar el objeto de la licencia en la calidad establecida en el pliego de condiciones.

Consecuencias de la mala calidad del objeto de la licencia

  1. EL LICENCIANTE tendrá derecho a supervisar si los objetos fabricados sobre la base de la licencia convenida. Podrá prohibir que se entreguen productos de calidad baja.
  2. En el caso de que tras un lapso de …… a partir de la conclusión del contrato se comprobare que EL LICENCIATARIO no logra alcanzar la calidad requerida, EL LICENCIANTE podrá rescindir el contrato.

MEJORAS Y MODIFICACIONES DEL OBJETO

CLAUSULA NOVENA:
EL LICENCIANTE se compromete a comunicar a EL LICENCIATARIO y a poner a su disposición todas las modificaciones y mejoras que se realicen durante la vigencia del contrato en el procedimiento de fabricación o en el objeto de la licencia, sin que de lugar a un aumento de las regalías.

MODIFICACIONES Y MEJORAS

CLUASULA DÉCIMO:

  1. Las modificaciones y mejoras, EL LICENCIATARIO hace menester la conformidad de EL LICENCIANTE.
  2. Las modificaciones y mejoras ideadas por EL LICENCIATARIO en el objeto de la licencia, no han menester conformidad de EL LICENCIANTE, pero que tiene que ser comunicadas a este.
  3. EL LICENCIANTE tendrá derecho a utilizar sin cargo las modificaciones y mejoras efectuadas por EL LICENCIANTE.
  4. EL LICENCIANTE tendrá derecho a utilizar sin cargo las modificaciones y mejoras por EL LICENCIATARIO contra pago de una regalía adecuada y condiciones de pago adecuadas.
  5. Cuando las mejoras sean tutelables, EL LICENCIANTE tendrá derecho a adquirir derechos tutelares sobre ellas en los territorios, excepto …………. sin que haya que pagar por ello regalías a EL LICENCIATARIO.
  6. Cuando las mejoras sean tutelables, EL LICENCIANTE tendrá derecho a adquirir derechos tutelables sobre ellas en todos los territorios, excepto …………... contra pago de una regalía adecuada y condiciones de pago adecuadas.

PAGO EN CASO DE ENTREGA DE ELEMENTOS DOCUMENTALES

CLAUSULA DECIMO PRIMERA:
Antes de la entrega de dibujos y elementos documentales de EL LICENCIATARIO depositará en la cuenta ………………………….. de EL LICENCIANTE en el banco ………. una suma de ………….. en calidad de regalía única. Los documentos serán entregados no bien el mencionado importe haya ingresado en el banco ….. EL LICENCIATARIO no tendrá derecho a la devolución de esa suma aun cuando el contrato fuere resuelto por alguna causa prematuramente.

REGALIAS DE LICENCIA

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA:

EL LICENCIATARIO se compromete a pagar, en calidad de regalías de licencia, el …….. % del precio facturado a sus clientes por los objetos vendidos sobre la base de la licencia, con deducción de eventuales descuentos e impuestos sobre la venta.

  1. EL LICENCIANTE se compromete a pagar la suma de ………….. por cada objeto vendido sobre la base de la licencia.
  2. EL LICENCIATARIO se compromete a pagar en calidad de regalías de licencia, los siguientes importes al ………….. de cada ……………..................

LICENCIA MINIMA

CLAUSULA DECIMO TERCERA:
Con independencia de las ventas realizadas efectivamente por EL LICENCIATARIO, el monto total de las regalías de licencia no deberá ser inferior a

a)………………………………..en el primer año.
………………………………….en el segundo año.
………………………………… en los años terceros.

  1. Al importe que resulte de la venta de

X aparatos………………………...en el primer año.
X aparatos………………………...en el segundo año.
X aparatos………………………....en los años terceros y subsiguientes.

PRETENSION Y REGALIAS DE LICENCIA

CLAUSULA DECIMO CUARTA:

  1. La pretensión y la regalía de licencia nace en el momento en el que EL LICENCIATARIO percibe el pago del cliente.
  2. La pretensión a la regalía nace en el momento en que el objeto fabricado sobre la base de la licencia sale de la fábrica de EL LICENCIATARIO.

IMPUESTOS

CLAUSULA DECIMO QUINTA:

  1. Los impuestos directos que se exijan en el país de EL LICENCIATARIO sobre los pagos efectuados a EL LICENCIANTE con arreglo a este contrato o, serán cargo del licenciante.
Cuando por la ley del país de EL LICENCIATARIO los impuestos sobre el volumen de operaciones tengan que ser pagados por EL LICENCIANTE, EL LICENCIATARIO deberá apoyar AL LICENCIANTE en el cumplimento de todas las obligaciones y formalidades

  1. Los impuestos directos y los impuestos sobre el volumen de operaciones que se exijan en el país del licenciatario sobre los pagos efectuados al licenciante con arreglo a este contrato serán a cargo del licenciante.

INDICACIÓN

CLAUSULA DECIMO SEXTA:

El licenciatario se obliga a numerar correlativamente todos los objetos que fabrique sobre la base de los contratos de la licencia y que entregue a sus clientes, y a aplicarles un rotulo que indique Licencia………………..

(Eventualmente) el licenciatario esta autorizado (obligado) a aplicar al objeto, a mas de su propia marca, la marca del licenciante, registrada por este con fecha …..… en ….…

TENEDURIA Y REVISION DE LIBROS

CLAUSULA DECIMO SEPTIMA:

El licenciatario se obliga a llevar libros especiale4s en los cuales asentara el numero exacto de los objetos fabricados por el en virtud de este contrato. los números correlativos grabados en la maquinas así como todos los demás datos que sean importantes para calcular las regalías de la licencia. El licenciante estará facultado para hacer revisar esos libros , así como su concordancia con los libros generales llevados por el licenciatario , por un revisor de cuentas por el nombrado , que sea probado por el licenciatario a costa de….

LUQUIDACION Y PAGO

CLAUSULA DECIMO OCTAVA:

La liquidación por las regalías de licencia se efectúa al final de cada trimestre calendario. El licenciatario esta obligado a enviar dentro de un mes de vencido cada plazo de liquidación, una rendición de cuentas completa y a remitir el importe resultante dentro de ese mismo plazo.

  1. La transferencia de fondos deberá efectuarse en la misma moneda en que tenga que pagar el cliente licenciatario,
  2. El importe que se ha de pagar deberá girarse en…. la conversión tendrá quehaceres al tipo de cambio vigente el ultimo día de plazo de liquidación.

OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO

CLAUSULA DECIMO NOVENA:
  1. El licenciatario esta obligado a hacer uso del derecho de licencia. Se obliga a no fabricar ni vender productos de competencia.
  2. El licenciatario no tiene la obligación de hacer uso de derecho de licencia.

CESE DE LA VENTA: El licenciatario tendrá derecho a rescindir el contrato antes del término, una vez transcurrido un lapso adecuado, cuando el objeto en el cual se basa el contrato de la licencia, deja de venderse a consecuencia de cambio en el orden técnico o económico.

Obligación de comprar al licenciante:

El licenciatario se obliga a comprar al licenciante las siguientes piezas destinadas a la fabricación del objeto de la licencia …………….. para esta compra se dan por aprobadas las condiciones generales de suministro que se acompañan.

SECRETO

CLAUSULA VIGESIMO:

El licenciatario estará obligado a mantener en secreto los elementos documentales que le fueren confiados y los conocimientos (Know- how) que le fuesen comunicados. inclusive después de terminado el contrato. Adoptara todas las medidas precautorias necesarias para guardar ese secreto.

ACCION CONTRA IMITADORES

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA:

Las partes se obligan a no participar ni directamente ni por interpuesta persona, en empresas que utilicen eventualmente los elementos documentales y las comunicaciones y datos subadyacentes al contrato y fabriquen productos de competencia, pero el licenciante tendrá derecho a otorgar licencias en aquellos países en los que el licenciatario no posea una licencia exclusiva.

Contra los imitadores se prestaran mutua ayuda en acción judicial, en cuanto quieran accionar por competencia desleal conforme a las leyes del país del licenciatario.

VIGENCIA DEL CONTRATO

CLAUSULA VIGESIMO SEGUNDA:

El contrato entrara en vigor no bien haya sido firmado y cuando se hayan sido otorgadas todas las autorizaciones, inclusive las eventuales de transferencia de divisas.

  1. Una vez espirado el tiempo convenido de duración del contrato, el licenciatario podrá continuar fabricando el objeto de licencia u seguir utilizando las técnicas. No podrá pero dar a conocer elementos documentales cuya antigüedad sea menor de…….años.
  2. Loa elementos documentales y materiales enunciados en el Art.3 se consideran expresamente propiedad del licenciante.

RESCISION DEL CONTRATO

CLAUSULA VIGESIMO TERCERA:

Podrá rescindirse por causa grave cuando lo permita el derecho aplicable del país.

CLAUSULA DE CONDUCCION A TERMINO

CLAUSULA VIGESIMO CUARTA:

El licenciatario tendrá derecho a llevar a su término los negocios concentrados con sus clientes antes de terminar el contrato de licencia.

DERECHO APLICABLE

CLAUSULA VIGESIMO QUINTA:

Al contrato se le aplicara el derecho ……………………………………………….

RESOLUCION DE CONTROVERSIAS

CLAUSULA VIGESIMO SEXTA:

La validez, realización y aplicación del presente contrato deberá regirse por la ley descrito en la clausula anterior y estará sujeta a la exclusiva jurisdicción de las cortes de ……………, a las cuales las partes por este medio nominan excepto que una parte deseara buscar un procedimiento arbitral en concordancia con las reglas de arbitraje de ………….

ACUERDO INTEGRAL

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA:

Este acuerdo constituye el entendimiento integral entre las partes.

No deberá realizarse cambios o modificaciones de cualquiera de los términos de este contrato a menos que sea modificado por escrito y firmado por ambas partes.

En señal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el presente contrato, las partes suscriben este documento en la ciudad de ……………, a los ……. días del mes de ………. 2012.


……………………………… …………………………………………
EL LICENCIANTE EL LICENCIATARIO







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