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Sociedades: Demanda de nulidad de acuerdo de junta general de accionistas

Demanda de nulidad de acuerdo de junta general de accionistas



Exp.


Escrito N° 1

Sumilla: Demanda de nulidad de

acuerdo de junta general de accionistas


SEÑOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA

. AAA AAA, identificado con D.N.I. N° ........ , con domicilio real en Av. .......... , señalando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. Piso, a usted respetuosamente digo:

l. PETITORIO:

Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de nulidad de acuerdo de junta general de accionistas contra BBB BBB S.A., a quien se servirá notificar en su domicilio sito en Av. ...................... , con el objeto que su despacho declare nulo y sin efectos el acuerdo de junta general de accionistas de fecha ..........; en atención a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:

II. FUNDAMENTOS DE HECHO:

1. La demandada es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, inscrita en la partida electrónica N° ...... del Registro de Personas Jurídicas de ....... . Su objeto social principal es la venta de artefactos electrodomésticos.

2. El recurrente es poseedor del inmueble ubicado en la Av. ................. , inscrito en la partida registral N° ...... del Registro de la Propiedad Inmueble de ........ . El inmueble pertenece a BBB BBB S.A., siendo la posesión ejercida por el recurrente a título de arrendatario. Con fecha ....., el director-gerente de BBB BBB S.A. Y el recurrente celebramos un contrato de arrendamiento sobre el inmueble antes indicado, conviniéndose en ....


años el plazo de duración del contrato. El arrendamiento no fue inscrito.



3. Con fecha ....,.., la junta general de accionistas de BBB BBB S.A.


acordó enajenar en un solo acto el inmueble que actualmente ocupa el recurrente. Según lo informado por el presidente de la junta, que a su vez es el director-gerente de BBB BBB S.A., don CCC cce ofreció pagar US$ ............... (.................. Dólares Americanos) por la adquisición del mencionado inmueble.



4. Lo que el presidente del directorio omitió informar a la junta es que don eee eee es cónyuge de una. de las accionistas de la sociedad, doña DDD DDD, titular del 48% de las acciones suscritas. Asimismo, también omitió informar que la oferta planteada por don eee eee es inferior al valor real del inmueble, conforme se acredita con el autoavalúo expedido por la Municipalidad del lugar donde se ubica el inmueble.

5. Examinando los hechos expuestos, es indudable que el director-gerente de BBB BBB S:A., en connivencia con una de las accionistas de la sociedad, urdieron una maniobra para transferir el más valioso de los activos de BBB BBB S.A. a un precio vil. Estos señores, guiados por la ambición, ocultaron a los demás accionistas el valor real del inmueble y el beneficio directo que obtendría una de las accionistas con su adquisición.

6. De adquirir don eee eee el inmueble que hoy en día ocupo, el arrendamiento no le sería oponible, estando facultado para darlo por concluido y ordenar la desocupación del inmueble.

7. Por las razones expuestas y con el propósito de cautelar mis derechos como arrendatario, solicito que su despacho declare nulo y sin efectos el acuerdo de junta general de accionistas de BBB BBB S.A., de fecha ......." por el que se aprobó la enajenación del inmueble ubicado en Av.


........................ a favor de don eee ee.



8. Finalmente, debo manifestar que las inasistencias de los representantes legales de BBB BBB S.A. han frustrado la audiencia de conciliación instaurada con el propósito de resolver extra judicialmente la nulidad de acuerdo de junta general de accionistas objeto de cuestionamiento.

III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:

Amparo mi pretensión en lo establecido en el arto 38 (son nulos los acuerdos societarios que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de uno de los socios) y 150 (acción de nulidad contra los acuerdos de la junta general de accionistas) de la Ley General de Sociedades, el arto VI (interés para obrar) del Título Preliminar del Código Civil, y los arts. 219 inc. 7 (el acto jurídico es nulo cuando la ley lo declare asO, 220 (la nulidad puede ser alegada por quienes tengan interés) y 1708, inc. 2 (extinción del arrendamiento por enajenación del bien arrendado) del mismo Código. Invoco asimismo, las demás normas que resulten aplicables al presente caso.

IV. LEGITIMIDAD E INTERÉS PARA OBRAR:

Según lo dispuesto por el arto 150 de la Ley General de Sociedades, en concordancia con arto 220 del Código Civil, la legitimidad para obrar le corresponde a cualquier persona que tenga legítimo interés en la nulidad del acuerdo. En el presente caso, el recurrente es arrendatario de BBB BBB S.A., por lo que de concluirse la transferencia del inmueble conforme al acuerdo impugnado, el contrato de arrendamiento no le sería oponible al nuevo propietario. El interés para obrar se sustenta en la necesaria intervención del órgano jurisdiccional para cautelar mis legítimos derechos.

V. VíA PROCEDIMENTAL:

A la presente demanda, según lo dispuesto en el arto 150 de la. Ley General de Sociedades, en concordancia con los arts. 475 y sgtes. del Código Procesal Civil, le corresponde el proceso de conocimiento.

VI. MEDIOS PROBATORIOS:

Ofrezco los siguientes medios probatorios:

1. Testimonio de constitución de BBB BBB S.A., con la anotación de su inscripción registral, que demuestra que doña DDD DDD ostenta la condición de accionista.

2. Copia del libro de actas de la junta general de accionistas de BBB BBB S.A., que acreditan la adopción del acuerdo de enajenación del inmueble ubicado en la Av. ............, a favor de don eee eee.

3. Copia certificada del Acta de Matrimonio de doña DDD DDD, que demuestra el vínculo conyugal que la une con don eee eee.

4. Copia del autoavalúo del inmueble ubicado en la Av. ............., que demuestra que la oferta planteada por don eee eee está por debajo del valor real del inmueble.

5. Copia autenticada del contrato de arrendamiento celebrado entre BBB BBB S.A. Y el recurrente, que demuestra que el accionan te ocupa el inmueble ubicado en la Av. ............ a título de arrendatario.

6. Copia certificada del acta de conciliación extra judicial expedida por el Centro Conciliatorio de ......... , en la que consta el fracaso de la conciliación por inasistencia de los representantes legales de BBB BBB S.A.

VII. ANEXOS:

. Copia del D. N. l. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.


. Testimonio de constitución de BBB SBB S.A., bajo el Anexo 1-8.

. Copia certificada del Acta de Matrimonio de doña DDD DDD, bajo el Anexo 1-D.


. Copia del autoavalúo del inmueble ubicado en la Av. ............., bajo el Anexo 1-E.

. Copia autenticada del contrato de arrendamiento celebrado entre BBB BBB S.A. Y el recurrente, bajo el Anexo 1-F.

. Copia certificada del acta de conciliación extra judicial expedida por el Centro Conciliatorio de ......... , bajo el Anexo 1-G.

. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-H.

POR TANTO:

A usted señor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.

PRIMER OTROSI DIGO. - De conformidad con el arto 80 del Código Procesal Civil, delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de representación del arto 74 del mismo Código, declarando estar instruido de la representación que otorgo.

SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjunto copias de la presente demanda y sus anexos, así como cédulas de notificación suficientes.

Lima, ........ de ................. del.........


FIRMA DE ABOGADO

FIRMA DEL DEMANDANTE


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